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銀星能源 “鯨吞”股東300億資產

  6月18日晚間,寧夏銀星能源股份有限公司(以下簡稱“銀星能源”,000862.SZ)發布公告稱,擬通過發行股份及可轉債的方式吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱“寧夏能源”)。不過,這場被認為是“蛇吞象”交易的公布,也引來了眾多的爭議。

  此前,在5月6日,銀星能源公告明確表示,未來3個月內,公司不籌劃重大資產重組、發行股份事項。但此后不到1個月,銀星能源便于6月4日披露重組計劃。另外,在停牌前,銀星能源股價多次漲停。

  對于上述問題,6月27日,銀星能源高管對《中國經營報》記者表示,關于重組,之前并不知情也未參與籌劃,而股價的波動屬于二級市場投資和正常買賣股票所致,與本次項目并無關系。

  “蛇吞象”式并購

  銀星能源于1998年9月在深交所掛牌上市,是寧夏較早實現上市的公司之一,也是寧夏第一家從事風力發電的企業。主要從事風力及光伏新能源發電和新能源裝備工程業務。目前,其控股股東為寧夏能源,持股比例為40.23%;其背后的實控人則是國務院國資委。

  6月18日,銀星能源披露了重大資產重組預案,擬通過向控股股東寧夏能源的全體股東中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投發行股份及可轉換債券的方式,吸收合并寧夏能源。

  本次吸收合并完成后,銀星能源將作為存續公司承繼及承接寧夏能源的全部資產、負債、業務、人員等,寧夏能源的法人資格將被注銷,寧夏能源持有的上市公司股份將被注銷,中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

  中鋁寧夏能源集團有限公司成立于2003年6月。該公司的主營業務除新能源發電外,還涵蓋火力發電,煤炭開采與銷售。目前,寧夏惠民、中國鋁業、京能集團、寧夏電投分別持有寧夏能源17.96%、70.82%、5.66%、5.56%的股權。

  銀星能源董事長高原表示,銀星能源主營業務與控股股東主營業務之間存在部分重疊,通過本次交易,上市公司與控股股東之間在風力發電、光伏發電領域存在的同業競爭問題將得到有效解決。

  據悉,寧夏能源是中鋁集團在西北地區最大的能源產業綜合平臺,是中鋁集團的標志性產業示范體、煤炭開發基地、電力管理基地、人才培養基地。

  2017年至2019年一季度,寧夏能源分別實現營業收入56.24億元、67.14億元、16.23億元,歸母凈利潤分別為0.98億元、1.24億元、2.27億元。截至今年一季度末,寧夏能源資產總計328.52億元,負債總計252.5億元,歸屬于母公司所有者權益合計57.48億元,資產負債率76.56%。

  不過,與寧夏能源相比,近些年,銀星能源的日子過得并不是太如意,業績出現了較大波動。

  銀星能源從2012年開始,一直到2017年,扣非凈利潤已連續六年虧損,直至2018年才扭虧為盈。2019年一季度,銀星能源實現營業收入3.06億元,凈利潤僅為0.06億,較去年同比減少70.22%。截至今年第一季度,銀星能源資產總額95.59億元,負債總額69.18億元,資產負債率72.37%。

  相較于寧夏能源的總資產為328.52億元、凈資產為77.01億元,寧夏能源均是銀星能源的近乎3倍。因此,本次重組被認為是“蛇吞象”式交易。

  銀星能源財務總監馬麗萍表示, 由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未最終完成,目前僅根據現有財務資料和業務資料,在宏觀經濟環境基本保持不變、經營狀況不發生重大變化等假設條件下,對本次交易完成后上市公司盈利能力和財務狀況進行判斷。上市公司將在交易預案出具后盡快完成審計、評估工作,并再次召開董事會對本次交易做出決議,在重組報告書中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

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