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TCL私有化迷霧

  2019年,TCL有個瘦身計劃,或者說乾坤大挪移。

  2018年12月8日,TCL集團公布了龐大的資產重組方案,想大刀闊斧地簡化上市主體的業務架構。市場轟動,61歲的TCL掌門人李東生始料未及,他覺得這是做精主業,但有聲音質疑這是賤賣上市資產。深交所發函,提出了整整31個問題,想確認交易是否有利于維護上市公司的利益;TCL答復了200多頁。

  1月7日,TCL集團召開股東大會,全部14項資產重組方案的議案通過。這次左手右手騰挪的交易,李東生籌劃了很久。想看清這一系列眼花繚亂的動作,得從頭說說這家企業。

  資產私有化

  TCL前身為中國首批13家合資企業之一(TTK),從錄音磁帶生產拓展到電話、電視、手機、小家電、液晶面板等領域。2017年營收、凈利潤分別為1116億和35.5億。2019年2月中旬市值在450億左右,這與早前董事長李東生提出的“1000億目標”相差很大。

  2018年12月8日,TCL集團拋出重大資產出售暨關聯交易方案。根據方案,TCL集團擬以47.6億元向TCL控股出售TCL實業、惠州家電、合肥家電、酷友科技等8家公司股權。交易完成后,TCL集團旗下消費電子、家電等智能終端業務,以及相關配套業務被剝離,營收將下降50%以上,上市公司核心主業只剩導體顯示產業。

  李東生顯然對TCL市值不滿意,才通過關聯交易把上市公司相當大的一部分資產私有化。不到50億買回年營收超過500億的資產,還有大片位于廣州、深圳的廠房、辦公室和宿舍。李東生有可能謀劃再組建合資公司,并謀求科創板上市。

  “阿波羅計劃”

  1980年,在惠陽地區機械局電子科的基礎上,組建成立了惠陽地區電子工業公司。1981年,這家公司與港商合資成立了“TTK家庭電器有限公司”,生產錄音磁帶。

  1982年,剛從華南理工大學畢業的李東生來到了只有四十人的TTK做技術員,他的理想是當一名車間主任。三年后的1985年,李東生進入惠州工業發展總公司任引進部部長,算是另一種“學而優則仕”。

  1989年,TCL電話機產銷量躍居全國第一名。1993年,以固定電話機產銷為主營業務的TCL通訊設備股份有限公司登陸深交所(代碼000542.SZ),成為國內通訊終端產品企業中第一家上市公司。

  李東生也在1989年回到TCL,但還不是主角。直到1992年TCL重組,分別設立通訊、電子和房地產三大集團。李東生接手電子集團,TCL王牌彩電一炮而紅,殺入全國銷量前三甲。1996年,39歲的李東生憑借驕人業績取代張濟時成為TCL董事長兼總經理。

  1997年4月,惠州市批準TCL集團進行經營性國有資產授權經營試點,李東生為首的管理層與政府簽署了為期5年的授權經營協議。按照該協議規定,TCL截至1996年底的3億元資產全部歸惠州市政府所有,此后每年的凈資產回報率不得低于10%(環比增長);如果增長10%-25%,以李東生為首的管理層可獲得其中的15%;增長25%-40%,管理層可獲得其中的30%;增長40%以上,管理層可獲得其中的45%。

  由于不涉及到國有資產流失,而10%的增長承諾又能讓國有資產“旱澇保收”(當時國企的凈資產回報率平均只有3%多),方案得到了廣泛的認可。

  5年后李東生領導下的TCL管理團隊交出了令各方滿意的答卷:國有資產增長了2倍、每年給政府分紅1億元、繳稅7億元。

  2002年4月16日,TCL集團股份有限公司創立暨首屆股東大會在惠州舉行,公司變更為“廣東TCL集團股份有限公司”,惠州市政府由重組前持股58%的絕對控股股東,變為持股40.97%的相對控股股東。TCL集團引入的東芝、住友、金山、南太和Pentel等五大戰略投資者合共以現金購買了18.38%的股權。李東生為首的管理層占到25%,非管理層、非戰略投資者的原有其他股東持有15.65%。

  與TCL背景相似的長虹、海爾、三九、健力寶、華晨、伊利、格力……都沒能很好地解決產權問題。回過頭來看,只有聯想、TCL相對成功。無怪乎TCL把這場股權重組稱為“阿波羅計劃”,對經營者來說難度真的不低于登月。

  李東生“登月”成功有三個要點:首先是做到六個字“放棄、保證和承擔”,即徹底放棄有歸屬爭議的資產、保證未來資產的增值、風險在可承擔范圍內。

  其次是“恪守政治安全底線、確保改制合法性”的操作原則。為保證“一百年有效”,他們寧愿吃點兒眼前虧。按廣東當時的慣例用于購買本公司股份的獎金可不交稅,但如果占這個便宜,將來的股權可能不保。于是,TCL集團的員工獎勵購股全部交稅。管理層全部以自然人的身份持股,沒有匿名持股,這也是安全、規范、可以得到法律保護的做法。

  最后,引進戰略投資者讓客人見證公道,將產業升級、企業國際化戰略與MBO(管理層收購)有機結合。

  三個茶壺兩個蓋兒

  TCL集團旗下固定電話業務于1993年在深交所上市,即TCL通訊(000542.SZ),現已注銷。1999年12月,彩電業務在香港主板掛牌,即TCL國際(1070.HK),現已更名為TCL多媒體;IPO的發行價為1.75港元/股,發售新股6億、募集資金10.5億港元。

  那時TCL旗下業務出現了另一個亮點——手機。1999年3月,萬明堅博士奉命自立門戶,執掌剛剛成立的“TCL移動”(母公司是TCL通訊)鼓搗手機業務。當時集團內看好的人不多。

  2000年,TCL手機銷售達到22萬部、營收2.5億港元;2001年勁升到125萬部、營收20億港元。2002年,TCL移動手機銷售再升400%,突破600萬部。彩電、手機成為TCL兩大支柱。2002年3月,萬明堅升任上市公司TCL通訊總經理。2003年手機銷售近1000萬部、營收94.5億元(彩電業務營收130億)、毛利潤19.6億。這一年,TCL手機以9.31%的市占率成為中國第一、全球第八的手機生產廠商!

  隨手機業務的成長,TCL集團方面不斷增持在TCL移動的權益,透過兩家上市公司間接持有TCL移動37.3%的權益。

  手機業務其實是TCL無心插柳的成果,原本被寄予愿望的是IT業務。當初萬明堅想配輛“富康”都沒能如愿,IT業務卻燒了5億。在多元化、國際化欲望強烈的驅使下,TCL還進入電工、PC制造、遠程教育、系統集成、ERP、有線電視增值服務、網站及空調、冰箱、洗衣機等行業。到2002年,彩電的利潤趨薄、電工沒落、白色家電剛剛起步,信息產業遭重創,只有手機“意外”地成功了。李東生曾說“手機救了我”。

  盡管對新業務的洞察能力下降,但李東生已修煉成資本運營高手,他的下一個目標是TCL集團整體回A股上市。

  最終敲定的方案是:TCL集團吸收合并TCL通訊、前者整體上市后者退市。TCL集團將公開發行兩部分股票:5.9億新股向社會公眾投資者公開發行;4.04億股向TCL通訊流通股股東定向發行,作為吸收合并TCL通訊股份的對價,TCL通訊退市并注銷。

  2004年1月30日,TCL集團整體上市獲得成功并以新代碼——000100.SZ掛牌交易,成為股市黯淡天空中耀眼的“明星”。

  TCL集團整體上市有另一重深意:位于“帝國”頂端的TCL集團股東結構復雜、股權含金量低且無法自由流通或變現。只有成為公眾公司,舊股東才能套現退出,股權結構才得以優化并且“固定下來”。股市圈錢是小、確立管理層及持股員工的利益才是至關重要的動機。

  TCL集團上市不到四個月,TCL移動業務被剛剛注冊的開曼公司TCL通訊控股。2014年8月,TCL通訊控股以介紹方式“不圈錢上市”,代碼2618.HK。

  拆分TCL移動的工作大功告成。TCL如愿以償地在深圳和香港擁有了三家上市公司:TCL集團(00100.SZ)、TCL國際(1070.HK)、TCL通訊控股(2618.HK)。當時TCL旗下能賺錢的業務只有彩電、手機兩項,卻搞出三家上市公司。“三個茶壺兩個蓋兒”,李東生是高手。

  自視功高的萬明堅在各種場合多次表示TCL手機業務將拆分出來、單獨到境外上市。但這會攤薄TCL集團在手機業務的權益,為確保整體上市大局,TCL高層信誓旦旦地表態:TCL移動公司拆分上市只是萬明堅的個人想法。

  由于過分高調、太有想法,TCL元老們最終下決心“舍掉”萬明堅。2004年12月9日,TCL集團外宣布“TCL通訊董事長萬明堅以肺部不太好的健康原因宣告離職。”后來萬明堅曾在長虹短暫出現,然后淡出江湖。

  到了2006年,TCL股權分置改革完成后,惠州市國資委間接持有TCL集團12%以上股權,仍為“實際控制人”。公司2008年報中還稱“惠州市人民政府國有資產監督管理委員會為公司實際控制人”。

  2009年TCL集團定向增發3.5億股,李東生個人認購6310萬股。第一大股東惠州市投資控股持股比例從12.7%降至11.19%,TCL集團就此宣布“本公司不存在控股股東或實際控制人”。

  多年殫精竭慮,借股權分置改革的“東風”,適時啟動定向增發,TCL集團終下摘下了“紅帽子”,不是國有企業了。2010年,TCL集團再次定向增發13億股,李東生個人認購7225.4萬股,惠州投控股認購8672萬股,但仍不是實際控制人。

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