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讓大股東投資獲益 TCL設計了非常復雜的資本運作路徑

  2018 年 12 月的時候,TCL 曾經公告準備以 47.6 億元,將其直接持有的旗下 8 家公司股權出售給 TCL 控股。剝離的 8 家公司主營業務為 TCL 消費電子、家電等智能終端業務以及相關配套業務,這些業務占 TCL 集團營收比重超過 50%。

  TCL 的業務比較復雜,電視、手機貢獻一半營收,在 2013-2015 年分別盈利 3.1 億元、6.5 億元、3.1 億元,但從 2016 年開始業績下滑,虧損了 4.4 億元,2017 年虧損擴大到 15 億元。當時剝離方案發布后,《好奇心日報》也報道過,電視、手機這兩大業務的資產為 127 億,但估值卻是 -7.98 億。深交所也對這樣的估值發去了問詢。

  反而是做電視面板的華星光電成為 TCL 集團最主要的利潤來源。2015-2017 年,華星光電營收占 TCL 集團總營收比重分別為 18%、22%、28%,凈利潤 20.7 億元、23.30 億元和 48.62 億元,占 TCL 集團凈利潤比重分別為 64%、109%和137%。但要注意的是,面板的盈利非常依賴政府補貼,2017 年它獲得了 11.59 億補貼,2018 年前三季度又獲得補助 8.96 億元。

  不過,由于這是公司內部的資產重組,不管外界是贊成還是反對,決定權還是掌握在股東手中。1 月 7 日,TCL 召開股東大會,這個重組方案獲表決通過,在低價賣出成熟業務的同時,也剝離了 5 萬多名員工以及 150 億有息負債。

  然后在 1 月 10 日,重大資產出售方案獲通過后,TCL 集團推出股份回購方案,將以集中競價交易方式回購公司股份,回購總金額在 15-20 億元之間,回購價格不超過人民幣 3.80 元/股(含)。1 月 15 日,董事長李東生完成了增持。

  賣資產跟回購股票,分開來看沒什么特別,合起來看才能看到全局。

  家電行業市場已經趨于飽和,TCL 的電視和手機業務可能不太容易找到合適的接盤方接手;而資產留在上市公司體內,虧損與業務太多又會影響公司估值。在這樣的情況下,TCL 將成熟的電視和手機業務,以不到 47 億元低價出售,是一石二鳥:大股東獲得確定的現金回報;公司主業聚焦為盈利的面板業務有利于提高估值。

  然后在股價下跌后,以 15-20 億元的現金,回購上市公司股份。這同樣也是一石二鳥。

  這意味大股東對 TCL 的控股權提高了,減少了以后發行新股份對控股權的稀釋。而 TCL 下一步的資本運作肯定是新發行股份。

  因為目前華星光電的電視面板項目,主要通過在其子公司層面引入地方政府投資的方式進行融資,并且答應地方政府在一定期限后實現退出。地方政府可能的退出的方式有兩種:一是上市公司發行股份購買地方政府持有的華星光電子公司股權,然后地方政府通過取得上市公司股份的方式實現退出;另一種退出方式是上市公司直接現金購買地方政府持有的華星光電子公司股權。

  顯然,如果是現金退出,會對上市公司財務狀況造成很大的壓力。目前 TCL 集團的資產負債率已經在 66%以上。對比之下,發行股份購買資產方式對于上市公司更加有利。但由于之前 TCL 的業務繁雜,地方政府看好的業務板塊是面板業務而非家電業務,這種業務結構不利于提高估值、讓地方政府獲益退出。

  于是,以讓地方政府投資退出為終局,就有了先賣資產、再低價回購增強控股權的前兩步操作,大股東得到的是確定的收益,而上市公司和中小股東則要承擔不確定的風險。

  (來源:好奇心日本 姚書恒)

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