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蘇寧小店瞄準境外獨立IPO?VIE架構已暗中就緒

  蘇寧易購為何要剝離蘇寧小店控制權?僅僅只是為了甩掉財務負擔那么簡單?恐怕未必,張近東或許還有更深遠的打算!

  據透鏡公司研究估算,除了34億元的一次性巨額投資收益外,通過剝離蘇寧小店的交易,蘇寧易購不僅能“解放“出大約26億元的自由資金,還能每年減少數億元的合并報表虧損,同時也免去了其未來持續”燒錢“之苦,因此這起交易給蘇寧易購帶來的財務沖擊波影響的確不容忽視。

  但,更重要的是,透鏡公司研究注意到,幾乎就在剝離蘇寧小店控制權的同時,蘇寧易購還暗中給蘇寧小店搭建好了VIE架構——不出意外的話,這應該是在為蘇寧小店未來境外獨立IPO鋪路,而剝離“小店”資產的控制權引入新股東完善公司治理結構,對于蘇寧易購來說,或許也正是出于同樣的考量。

  剝離小店,蘇寧確實甩掉財務包袱

  蘇寧易購最近宣布,該公司已順利完成了對醞釀已久的蘇寧小店股權交易,大致交易脈絡如下:蘇寧易購以7.45億元的價格,向旗下參股孫公司(持股比例35%)所間接控制的實體,出售了蘇寧小店100%的股權;上述交易完成后,蘇寧易購上市公司對蘇寧小店的最終持股比例由原來的100%降至35%——這一交易被市場普遍理解為:蘇寧易購將蘇寧小店踢出了上市公司合并報表,成功甩掉了一個大財務包袱,而蘇寧小店則宛若蘇寧易購上市公司的一枚棄子。

  透鏡公司研究認為,不可否認,單獨從財務角度來看,剝離蘇寧小店的控制權,對于母公司蘇寧易購上市公司來說,確實相當于甩掉了一個巨大的財務包袱。

  公開資料顯示,蘇寧小店一直處于業務孵化階段,蘇寧易購上市公司前期為之投入了不少的資金,給上市公司帶來了較大的財務壓力,這個壓力主要體現在兩方面:

  一是,蘇寧小店持續的資金投入,對母公司蘇寧易購形成了長期大額的資金占用——根據最新公告,除了初始投入外,截至本次資產剝離實際交割日前,蘇寧小店對母公司蘇寧易購已形成了高達37.41億元的巨額債務(本息合計);

  二是,蘇寧小店本身的運營虧損,給母公司蘇寧易購上市公司的合并利潤表帶來了較大的壓力——根據此前蘇寧易購的公告,僅2018年的前七個月,蘇寧小店的虧損額就達到了2.96億元;隨著此后蘇寧小店張速度的加快,預計這一虧損仍會持續急劇擴大;

  通過這次交易,蘇寧易購不僅成功收回了7.45億元對蘇寧小店的原始投資,更收回了對其37.41億元的巨額債權,解除了長期以來的子公司大額資金占用問題——據透鏡公司研究初步測算,在扣除本次交易過程中蘇寧易購對蘇寧小店上層架構新增的約18億元人民幣(2.625億美元)股權增資款后,蘇寧易購上市公司將有望通過此次資產剝離交易“解放”出大約26億元的流動資金;

  同時,交易過后,蘇寧小店將獨立發展,蘇寧易購不必再為其后續擴張持續投入更多資金,這相當于解除了蘇寧易購未來的持續“燒錢”之苦,因此蘇寧易購通過剝離蘇寧小店,所實際“解放“出來的流動資金,應該遠超26億元這一表面數字;

  此外,本次交易過后,蘇寧小店將被踢出蘇寧易購上市公司合并財務報表范圍,前者的大額虧損對于后者利潤表的拖累也將就此解除,這將直接大幅減少蘇寧易購上市公司在主營業務方向上的虧損;

  更為重要的是,根據蘇寧易購的公告,本次剝離蘇寧小店的交易,預計將令蘇寧易購2019年產生34.28億元的一次性賬面利潤,這一利潤數據將在該公司即將發布的2019年中報中完整體現出來。

  VIE架構就緒,或赴境外獨立IPO?

  正是因為以上原因,外界普遍將剝離蘇寧小店理解為蘇寧易購甩財務包袱之舉,但問題真是這么簡單嗎?

  透鏡公司研究認為,甩財務包袱降低財務壓力對于蘇寧易購來說只是戰術層面的考慮,而此次資產剝離,更像是蘇寧易購方面為推動蘇寧小店未來境外獨立IPO而作出的戰略級部署。

  透鏡公司研究注意到,在啟動蘇寧小店控制權剝離的同時,蘇寧易購方面已經同步暗中啟動了對蘇寧小店上層控制架構的改造,幫助后者搭建了VIE控制架構,其背后的真實動機也不得不讓人浮想聯翩。

  根據蘇寧易購最新的公告,本次控制權剝離完成后,蘇寧易購仍將間接控制蘇寧小店35%的股權,為后者的第二大股東,但其控制權結構卻相當復雜,這一點從上述交易的具體方案設計即可看出。

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